第一章 總則
第一條 為促進證券行業(yè)健康發(fā)展,保護投資者合法權益,切實加強對證券經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)的自律管理,根據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券期貨經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》(以下簡稱《廉潔從業(yè)規(guī)定》)《證券基金經(jīng)營機構董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件,制定本細則。
第二條 本細則中證券經(jīng)營機構是指證券公司及其境內子公司會員;工作人員是指以公司名義開展業(yè)務的人員,包括與公司建立勞動關系的正式員工、與公司簽署委托協(xié)議的經(jīng)紀人、勞務派遣至公司從事證券相關業(yè)務的其他人員等。證券投資咨詢公司、證券資信評級機構等中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)會員,以及在協(xié)會進行業(yè)務注冊或者備案并接受協(xié)會自律管理的其他機構及個人,在從事證券相關業(yè)務時參照本細則執(zhí)行。
第三條 協(xié)會對證券經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)情況進行自律管理。
第二章 內控機制
第四條 證券經(jīng)營機構承擔廉潔文化建設、廉潔從業(yè)風險防控主體責任,應當在公司層面建立健全廉潔從業(yè)管理領導機制和基本制度安排,建立涵蓋所有業(yè)務及各個環(huán)節(jié)的廉潔從業(yè)內部控制制度,將其納入整個內部控制體系之中,制定具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制,明確董事、監(jiān)事、高級管理人員及各層級管理人員的廉潔文化建設和廉潔從業(yè)管理責任,并對廉潔從業(yè)風險防控工作的相關底稿留檔保存,保存期限不少于10年。
設立黨組織的證券經(jīng)營機構應當結合組織形式、企業(yè)股權結構、公司治理結構、經(jīng)營管理等實際,充分發(fā)揮黨建工作對廉潔從業(yè)管理的引領作用。證券經(jīng)營機構特別是國有控股經(jīng)營機構應當完善黨建制度體系,落實黨建工作要求,強化黨組織的政治引領作用。
第五條 證券經(jīng)營機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員及各層級管理人員、工作人員應當充分了解廉潔從業(yè)有關規(guī)定,落實各項廉潔從業(yè)要求,并承擔相應的廉潔從業(yè)責任。
證券經(jīng)營機構董事會負責制定廉潔從業(yè)管理目標和總體要求,對廉潔從業(yè)管理的有效性承擔責任。鼓勵證券經(jīng)營機構將廉潔從業(yè)管理目標和總體要求等納入公司章程證券經(jīng)營機構的高級管理人員負責落實廉潔從業(yè)管理目標,對廉潔運營承擔責任。
證券經(jīng)營機構主要負責人是落實廉潔從業(yè)管理職責的第一責任人,各級負責人應加強對所屬部門、分支機構或者子公司工作人員的廉潔從業(yè)管理,在職責范圍內承擔相應管理責任。
監(jiān)事會或者監(jiān)事對董事、高級管理人員履行廉潔從業(yè)管理職責的情況進行監(jiān)督。
第六條 證券經(jīng)營機構應當建立健全財務管理制度,強化財經(jīng)紀律,重點審查核查業(yè)務收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形,杜絕賬外賬等不規(guī)范行為。對于業(yè)務活動中產(chǎn)生的費用支出制定明確的內部決策流程和具體標準,確保相關費用支出合法合規(guī)。
證券經(jīng)營機構應當根據(jù)有關規(guī)定制定合理完善的公司營銷制度,明確可列入營銷費用的具體事項、內容、標準、額度等,并對公司營銷制度和標準定期予以評估,對營銷費用支出嚴格審查,對違反公司營銷制度和標準的行為予以嚴厲問責,避免引發(fā)與公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或者其他利益關系人的利益沖突。
第七條 證券經(jīng)營機構應當加強保密信息的管理,采取保密措施,防范工作人員利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業(yè)秘密等信息輸送或者謀取不正當利益。
第八條 證券經(jīng)營機構應當加強對第三方機構或者個人有償支付的管理,制定規(guī)范委托、聘用第三方的制度,明確資質條件及遴選流程。委托、聘用第三方機構或者個人提供投資顧問、財務顧問、產(chǎn)品代銷、專業(yè)咨詢等服務,應當依法合規(guī)進行遴選,履行內部審批程序,簽署服務協(xié)議,協(xié)議中應明確約定服務內容、服務期限以及費用標準等;相關規(guī)定對第三方的資質條件、信息披露事項有明確要求的,還應當符合其規(guī)定。
證券經(jīng)營機構應當加強與第三方的關聯(lián)關系核查,嚴格履行合同審查、費用審批等程序。如存在關聯(lián)關系,應當論證委托、聘用第三方提供服務的必要性、合理性、公允性,確保不存在利益輸送。
證券經(jīng)營機構及其工作人員不得簽署虛構服務主體或者服務內容的協(xié)議、利用本機構或者客戶資產(chǎn),向不具備相關專業(yè)能力或者未提供相應服務的第三方支付咨詢費、顧問費、服務費等費用。
第九條 證券經(jīng)營機構應當完善利益沖突識別和管理機制,明確利益沖突的審查機制、處理原則和方法,防范因利益沖突處理不當出現(xiàn)輸送或者謀取不正當利益的行為。
第十條 證券經(jīng)營機構應當制定覆蓋全體工作人員的廉潔從業(yè)規(guī)范,將工作人員廉潔從業(yè)情況納入人力資源管理體系,并將廉潔從業(yè)情況考察和評估結果作為人員聘用、從業(yè)人員登記和后續(xù)管理、晉級、提拔、離職以及考核、薪酬管理、審計、稽核等事項的重要考量因素。
第十一條 證券經(jīng)營機構應當加強廉潔文化建設,每年開展覆蓋全體工作人員的廉潔培訓和教育,確保工作人員熟悉廉潔從業(yè)的相關規(guī)定,提高工作人員廉潔意識。在新員工入職、崗位調整、員工晉升時,向其傳達相應的廉潔從業(yè)要求,并要求新員工入職時及全體工作人員每年定期簽署廉潔從業(yè)承諾。
證券經(jīng)營機構在開展相關業(yè)務活動中,應當向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或者其他利益關系人做好廉潔從業(yè)宣傳,培育廉潔文化,共建廉潔社會。
第十二條 證券經(jīng)營機構應當指定專門部門對本機構及其工作人員的廉潔從業(yè)情況進行監(jiān)督,每年至少開展一次廉潔從業(yè)內部專項檢查,對發(fā)現(xiàn)的問題及時整改,對責任人按照有關規(guī)定嚴肅處理。責任人為中共黨員的,同時按照黨的紀律要求進行處理。
第三章 廉潔從業(yè)要求
第十三條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在開展證券相關業(yè)務活動中,應當嚴格遵守《廉潔從業(yè)規(guī)定》及其他相關規(guī)定,不得謀取不正當利益或者向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關系人輸送不正當利益,不得干擾或者唆使、協(xié)助他人干擾證券監(jiān)督管理或者自律管理工作。
第十四條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在接受協(xié)會自律管理的過程中,不得以《廉潔從業(yè)規(guī)定》第九條規(guī)定的方式,向協(xié)會工作人員輸送不正當利益,或者以不正當方式影響協(xié)會開展自律管理工作。
本細則所稱協(xié)會自律管理工作,包括會籍管理、從業(yè)人員管理、制定自律規(guī)則、組織證券行業(yè)專業(yè)人員水平評價測試、開展自律檢查、受理相關業(yè)務注冊或者備案、采取自律措施,以及法律法規(guī)規(guī)定的、中國證監(jiān)會或者會員授予的其他自律管理職責。
第十五條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在開展投資銀行類業(yè)務過程中,不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益:
(一)以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬上市公司股權;
(二)以非公允價格或者不正當方式為自身或者利益關系人獲取擬并購重組上市公司股權或者標的資產(chǎn)股權;
(三)以非公允價格為利益關系人配售債券或者約定回購債券;
(四)泄露證券發(fā)行詢價和定價信息,操縱證券發(fā)行價格;
(五)直接或者間接通過聘請第三方機構或者個人的方式輸送利益;
(六)在證券發(fā)行與承銷過程中暗箱操作,以代持、信托等方式輸送或者謀取不正當利益;
(七)以與監(jiān)管人員或者其他相關人員熟悉,或者以承諾價格、利率、獲得批復及獲得批復時間等為手段招攬項目、商定服務費;
(八)違規(guī)收受發(fā)行人或者其利益關系人不正當利益,幫助發(fā)行人欺詐上市或者發(fā)行證券;
(九)以不正當方式教唆、指使、協(xié)助他人干預影響審核,在項目申報、審核、注冊過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”審核、監(jiān)管人員,利用證監(jiān)會系統(tǒng)在職人員或者離職人員及其近親屬等關系或者身份謀取不正當利益;
(十)其他輸送或者謀取不正當利益的行為。證券經(jīng)營機構及其工作人員在開展投資銀行類業(yè)務過程中,應當向發(fā)行人做好廉潔風險提示,明確發(fā)行人不得采用本條第一款第九項所述方式干預影響審核,“圍獵”審核、監(jiān)管人員。
第十六條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在融資融券、股票質押式回購交易等融資類業(yè)務開展過程中,不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益:
(一)違規(guī)為客戶提升授信額度,或者在融資資金、融券券源有限的情況下,違反公司相關制度私自決定錢券分配;
(二)向特定客戶以明顯低于公司資金成本或者同期市場資金價格的利率提供融資,或者違反公司規(guī)定設置較寬松的違約處置條件;
(三)為客戶違規(guī)使用融出資金、規(guī)避信息披露義務、違規(guī)減持等違規(guī)行為提供便利;
(四)違規(guī)向客戶提供資金、證券或者其他便利;
(五)調查評估擔保物的真實性及其價值時弄虛作假;
(六)其他輸送或者謀取不正當利益的行為。
第十七條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在開展自營業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、另類投資業(yè)務或者提供有關服務的過程中,不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益:
(一)利用他人提供或者主動獲取的內幕信息、未公開信息等從事或者明示、暗示他人從事相關交易活動;
(二)侵占或者挪用受托資產(chǎn);
(三)不公平對待不同投資組合、同一受托產(chǎn)品的不同投資者,在不同賬戶之間輸送利益;
(四)以明顯偏離市場公允估值的價格進行交易;
(五)編造、傳播虛假、不實信息,或者利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢、持股持券優(yōu)勢,單獨或者通過合謀,影響證券、期貨及其他衍生品交易價格、交易量;
(六)以獲取傭金或者其他利益為目的,用客戶資產(chǎn)進行不必要的證券交易;
(七)讓渡資產(chǎn)管理賬戶實際投資決策權限;
(八)代表投資組合對外行使投票表決權的過程中,不按照客觀獨立的專業(yè)判斷投票;
(九)串通相關方進行明顯偏離公允價值的估值核算;
(十)其他輸送或者謀取不正當利益的行為。
第十八條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在證券經(jīng)紀業(yè)務及其他銷售產(chǎn)品或者提供服務過程中,不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益:
(一)協(xié)助客戶通過提供虛假個人信息、偽造資料、代持等方式,向不滿足適當性要求及合格投資者要求的客戶銷售產(chǎn)品或者提供服務;
(二)直接或者變相向客戶返還傭金、贈送禮品禮券或者提供其他非證券業(yè)務性質的服務,違規(guī)給予部分客戶特殊優(yōu)待;
(三)安排向特定客戶銷售顯著偏離公允價格的理財產(chǎn)品等交易;
(四)違規(guī)向其他個人或者機構泄露客戶資料、賬戶信息、交易情況等;
(五)委托不具備資質的人員或者機構招攬客戶,并輸送不正當利益;
(六)以所在機構名義或者以所在機構員工身份,銷售未經(jīng)公司核準銷售的金融產(chǎn)品;
(七)誤導、誘導客戶進行不必要的交易;
(八)私下接受客戶委托從事證券投資;
(九)向客戶違規(guī)承諾投資收益或者承擔投資損失;
(十)其他輸送或者謀取不正當利益的行為。
第十九條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在證券投資咨詢業(yè)務中,不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益:
(一)收受任何可能對其獨立客觀執(zhí)業(yè)構成影響的財物或者其他好處;
(二)違反獨立客觀執(zhí)業(yè)原則發(fā)布或者允諾發(fā)布有利于發(fā)行人、上市公司以及其他利益關系人的研究觀點;
(三)將證券研究報告內容或者觀點優(yōu)先提供給公司相關銷售服務人員、客戶及其他無關人員;
(四)以不正當手段為本人或者團隊謀取有利評選結果、傭金分配收入或者績效考核結果;
(五)以個人名義或者冒用他人名義私自接受客戶委托,提供證券投資顧問服務并收取費用;
(六)為非法活動提供便利;
(七)向他人泄露客戶的投資決策計劃信息;
(八)其他輸送或者謀取不正當利益的行為。
第二十條 證券經(jīng)營機構及其工作人員應當不斷提高專業(yè)勝任能力,強化公平競爭意識,在客戶招攬、項目承攬過程中,應當通過合法正當競爭獲取商業(yè)機會,不得以明顯低于行業(yè)定價水平、利益輸送、商業(yè)賄賂、不當承諾等不正當競爭方式招攬業(yè)務,不得侵犯其他證券經(jīng)營機構的商業(yè)秘密,不得安排所聘證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員就超出其工作職責范圍的事項與監(jiān)管部門進行溝通接洽,不得從事其他違反公平競爭、破壞市場秩序的行為,不得輸送或者謀取不正當利益。
第二十一條 證券經(jīng)營機構及其工作人員在信息技術服務外包、物品和服務采購、項目招投標、人員招聘等業(yè)務相關活動中,應當建立嚴格的內部監(jiān)督管理機制,不得違反公平公正原則,防范相關工作人員輸送或者謀取不正當利益。
第四章自律管理
第二十二條 協(xié)會對會員及其工作人員的執(zhí)業(yè)行為進行監(jiān)督、檢查,并可以在現(xiàn)場檢查中將廉潔從業(yè)情況納入檢查范圍。會員及其工作人員應當予以配合,如實提供有關資料,不得拒絕、阻撓、逃避檢查,不得謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料。
第二十三條 有下列情形之一的,證券經(jīng)營機構應當按照《證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽信息管理辦法》(以下簡稱《執(zhí)業(yè)聲譽辦法》)的規(guī)定,自相關決定作出之日或者收到、知悉相關決定之日起5個工作日內,通過證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽信息庫(以下簡稱執(zhí)業(yè)聲譽信息庫)向協(xié)會報送:
(一)證券經(jīng)營機構工作人員因違反廉潔從業(yè)相關規(guī)定被內部追責,且符合《執(zhí)業(yè)聲譽辦法》第九條第三款第六項報送規(guī)定的;
(二)證券經(jīng)營機構或者其工作人員因違反廉潔從業(yè)相關規(guī)定被紀檢監(jiān)察部門、司法機關等部門采取紀律處分、行政處罰、刑事處罰等措施的。證券經(jīng)營機構應當根據(jù)中國證監(jiān)會和協(xié)會相關規(guī)定,及時報送廉潔從業(yè)制度執(zhí)行情況。
第二十四條 證券經(jīng)營機構或者其工作人員違反本細則的,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律措施實施辦法》相關規(guī)定,視情節(jié)輕重采取自律管理措施或者紀律處分,并按照《執(zhí)業(yè)聲譽辦法》規(guī)定記入執(zhí)業(yè)聲譽信息庫,相關紀律處分還將按規(guī)定記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
第二十五條 證券經(jīng)營機構及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及各層級管理人員,對本機構及工作人員違反本細則的行為負有管理責任的,協(xié)會參照第二十四條規(guī)定采取自律措施。
第二十六條 有下列情形之一的,協(xié)會可對其從輕或者減輕采取自律措施:
(一)主動發(fā)現(xiàn)、上報違反本細則行為并積極有效整改,落實內部追責的;
(二)能夠配合檢查,并如實說明相關違反本細則行為的;
(三)主動采取措施消除、減輕不良影響的;
(四)協(xié)會認定可從輕或者減輕處理的其他情形。
第二十七條 具有第二十六條規(guī)定情形之一,且情節(jié)特別輕微,未造成不良影響的,可視情況對其免于采取自律措施。
第二十八條 證券經(jīng)營機構及其工作人員違反本細則,有下列情形之一的,協(xié)會應當從重處理:
(一)產(chǎn)生較大不良影響的;
(二)在協(xié)會檢查、調查過程中,不如實提供有關文件或者資料,偽造、隱匿、篡改、毀損證據(jù),或者逃避、拒絕、阻礙協(xié)會工作人員依照有關規(guī)定履行自律管理職責的;
(三)對投訴人、舉報人、證人等有關人員進行打擊報復、陷害的;
(四)協(xié)會認定應當從重處理的其他情形。
第二十九條 協(xié)會發(fā)現(xiàn)證券經(jīng)營機構及其工作人員涉嫌違反證券相關行政法規(guī)及部門規(guī)章的,移送中國證監(jiān)會處理;涉嫌犯罪的,移送監(jiān)察、司法機關依法追究其刑事責任,并向中國證監(jiān)會報告;發(fā)現(xiàn)證券經(jīng)營機構工作人員涉嫌違反黨紀、政紀的,將有關情況移交所在證券經(jīng)營機構。
第五章 附則
第三十條 協(xié)會對證券經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)的自律管理工作,按照有關規(guī)定接受紀檢監(jiān)察機關的監(jiān)督、檢查、問責。
第三十一條 本細則由協(xié)會負責解釋。
第三十二條 本細則自發(fā)布之日起實施。
(來源:中國證券業(yè)協(xié)會)